La interpretación del contrato y la intención de las partes (I). Apariencia jurídica

 

Autor: Diego Maximiliano Martí

 

 

 

1. Doctrina ^

• 1) El imperativo de justicia y seguridad hace que la apariencia jurídica resulte preponderante a la hora de analizar, honesta y razonablemente, la verdadera y real intención que encierra la exteriorización de la voluntad productiva de consecuencias jurídicas. Una interpretación literal no puede dar al contrato un sentido diferente del que, razonable y evidentemente, las partes tuvieron en miras al celebrarlo.
• 2) La función del intérprete consiste en tomar principalmente en cuenta la voluntad real de los intervinientes traducida en el acuerdo, extrayéndose los verdaderos propósitos internos y descartando cualquier forma de abuso en la celebración del negocio jurídico. El análisis de la letra del acuerdo de voluntades, a la luz de la ley, exige desentrañar la causa fin que verosímilmente las partes entendieron o pudieron razonable y diligentemente entender que perseguían.
• 3) El notario, como autor del documento, debe extremar los recaudos a fin de no incurrir en imprecisiones que puedan generar un desequilibrio que, precisamente, está destinado a evitar.

 

2. Antecedentes ^

Viene en consulta la escribana R con relación a la interpretación que debe darse a las cláusulas de una escritura de cesión de derechos hereditarios en cuanto a qué sucesiones son las involucradas en el negocio jurídico.

Acompaña copia de la escritura involucrada, formalizada el 27 de abril de 2017 ante el escribano de […] ([…] Provincia de Buenos Aires) G, bajo el número 22, al folio […] del registro notarial […], por la que Néstor Domingo S.[…] cede derechos hereditarios a Hoo Sun Y.[…].

La cuestión versa fundamentalmente sobre la determinación de cuáles son las sucesiones cuyos derechos y acciones son objeto de cesión. Ello en virtud de que se refiere al cedente en su calidad de heredero de tres causantes, pero se alude a la carátula de un sucesorio que no los incluye a todos. Así, el instrumento refiere que el cedente, Néstor Domingo S.[…], actúa en su calidad de heredero de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…], y coloca al cesionario en lugar, grado y prelación respecto de las tres sucesiones, pero también expresa que cede acciones y derechos hereditarios en autos “S.[…] José Santos y otros s/. Sucesión ab intestato (Expediente […]/2003)”, que solo contiene el proceso sucesorio del primero de los causantes citados.

Una cuestión a considerar también es el juego de las fechas. En efecto, el único expediente citado fue iniciado en el año 2003, pero, conforme las fechas de fallecimiento relacionadas, solo dos de los causantes se encontraban fallecidos (aunque todos lo estaban, por supuesto, al momento de la cesión).

La consultante expresa su opinión en el sentido de considerar comprendidas las tres sucesiones; no obstante, atento a la posibilidad de interpretaciones diversas, solicita dictamen al respecto.

 

3. Consideraciones ^

En virtud de la problemática planteada, el análisis debe abordarse desde dos ópticas diferentes –aunque se superponen–: la jurídica y la lingüística; en ambos supuestos, con el objeto de indagar sobre la finalidad querida por las partes al formalizar el negocio, sobre el objeto efectivamente perseguido, en el marco de las circunstancias particulares.

Podemos aventurar que no se trataría, en el caso, de lo que se conoce como lapsus calami (error de pluma) sino, más bien, de defectos de redacción y de una suerte de negligencia o ligereza al momento de individualizar el expediente, referencia que, por otra parte, resulta innecesaria, a tal punto que ni siquiera es menester que se haya iniciado una sucesión para formalizar la cesión.

Hay algunos elementos o menciones que emanan del texto escriturario en análisis y que, al interpretarlo en un todo, ayudarán a definir el tema, como se verá.

• “… cuyo juicio sucesorio”: La primera cláusula del contrato menciona a los tres causantes de los que el cedente reviste la calidad de heredero. El orden de la referencia es el siguiente: 1º) José Santos S.[…], 2º) Emma Lydia V.[…], 3º) Hugo Nelson S.[…]. Inmediatamente luego de esta indicación, se dice “cuyo juicio sucesorio tramita”, y se citan los autos “S.[…] José Santos y otros s/ Sucesión ab intestato (Expediente […]/2003)”, correspondientes al primer causante. Esto se analiza desde el punto de vista lingüístico, como se relacionará, pero debe quedar ya planteado que el pronombre cuyo podría haberse utilizado en referencia tanto al último de los fallecidos –lo que claramente no es así– como a todos, pero no solo al primero –leerlo de ese modo devendría arbitrario y caprichoso–; de manera que, aunque el dato no es correcto, se infiere que el expediente contiene las tres sucesiones. También es cierto que, del juego de las fechas de fallecimiento, se desprende que una de las sucesiones no se encontraba abierta a la fecha de inicio del sucesorio citado, ya que Emma Lydia V.[…] habría fallecido en 2010, pero no así Hugo Nelson S.[…], por lo que, incluso con este dato, la balanza se inclina por la referencia a la totalidad de los causantes.
• “… y otros”: Refuerza la interpretación del párrafo anterior el hecho de que la carátula del expediente menciona a “otros” causantes (sin identificarlos, como es de práctica). Y a esto debemos sumar la coincidencia de apellidos del cedente con los de dos de los causantes.

 

3.1. La cuestión jurídica ^

Podemos enmarcar el tema, dentro del sistema de nuestro Código unificado,^[1] de acuerdo al vínculo natural de las normas contenidas en los siguientes artículos:

ARTÍCULO 260.- Acto voluntario. El acto voluntario es el ejecutado con discernimiento, intención y libertad, que se manifiesta por un hecho exterior.

ARTÍCULO 961.- Buena fe. Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe. Obligan no sólo a lo que está formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que puedan considerarse comprendidas en ellos, con los alcances en que razonablemente se habría obligado un contratante cuidadoso y previsor.

ARTÍCULO 1061.- Intención común. El contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes y al principio de la buena fe.

ARTÍCULO 1063.- Significado de las palabras. Las palabras empleadas en el contrato deben entenderse en el sentido que les da el uso general, excepto que tengan un significado específico que surja de la ley, del acuerdo de las partes o de los usos y prácticas del lugar de celebración conforme con los criterios dispuestos para la integración del contrato.
Se aplican iguales reglas a las conductas, signos y expresiones no verbales con los que el consentimiento se manifiesta.

Resulta inaceptable, so pretexto de literalidad, que una parte pretenda dar al contrato un sentido diferente al que, razonable y evidentemente, la contraparte tuvo intención de darle al celebrarlo. No se puede avalar al que aventaja a su contraparte haciendo un aprovechamiento indebido de la buena fe contractual que debe imperar, o de la confianza que no implique ingenuidad o negligencia. Hay intereses contrapuestos, por supuesto, pero también hay reglas de juego, que precisamente nuestro ordenamiento se ocupa de brindar, tal como hemos reseñado. No se trata de premiar al contratante incauto o naíf, sino de no fomentar cualquier forma de abuso en la celebración del negocio jurídico. La falta de precisión de un tercero ajeno al negocio, como lo es el autor del documento notarial, no debe generar un desequilibrio que, precisamente, está destinado a evitar. La hermenéutica de la letra del acuerdo de voluntades, a la luz de la ley, exige desentrañar lo que verosímilmente las partes entendieron o pudieron razonable y diligentemente entender.

Si bien el tema del artículo excede lo que aquí analizamos, contamos con conceptos muy claros de Salierno y Mariño Galasso^[2] en trabajo en el que replantean la teoría de la nulidad, remarcando su función preventiva. Allí, hacen hincapié en que nuestro ordenamiento provee mecanismos de garantía del tráfico jurídico, de la circulación de la riqueza en la sociedad y de la paz social, primordialmente merced a la prevención (concepto íntimamente ligado a nuestra función). Entre los principios que refieren los autores, el de la buena fe contractual resulta particularmente relevante en la cuestión que analizamos, y afirman, con razón, que el sistema se mantendrá en equilibrio mientras exista correlato entre el presupuesto de hecho y las consecuencias jurídicas.

Estamos, sin duda, en cuanto al objeto de la consulta, frente a un acto válido; lo que podría generar dudas son sus alcances, su objeto. Resulta así pertinente recordar algunos conceptos esenciales de nuestro derecho, que explican con suma claridad estos autores:

… para que exista un acto jurídico y la ley lo repute tal, deberá cumplimentar los presupuestos de hecho […] de la norma para que la misma le asigne sus consecuencias. Constituyen actos jurídicos los actos voluntarios lícitos que tienen por fin inmediato la adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas (art. 259 CCCN). Para que exista un acto jurídico lícito -y la norma le otorgue validez-, deberá tener la presencia de los siguientes elementos estructurales […]: 1) Sujetos, que tengan capacidad de derecho -la capacidad de ejercicio constituye un requisito de validez- […] 2) Objeto: El objeto del acto jurídico no debe ser un hecho imposible o prohibido por la ley, contrario a la moral, a las buenas costumbres, al orden público o lesivo de derechos ajenos o a la dignidad humana […] 3) Causa fin: […] La misma se entiende como la finalidad que han tenido las partes al momento de expresar su voluntad, la que ha sido determinante para el negocio jurídico […] 4) Forma: Cuando la forma es exigida por la ley como requisito de validez, el acto no existe como tal –si no se cumple– […] Además de la existencia de los elementos estructurales, para que el acto sea válido, debe ser otorgado con voluntariedad (art. 260 CCCN). El acto voluntario es aquel que es ejecutado con discernimiento, es decir, con capacidad de ejercicio (arts. 23 y ss. CCCN), con intención […] y con libertad…

Por su parte, al dictaminar en expediente C. de E. 16-02038-14, el colega Ezequiel Cabuli pone de relieve, citando a Spota, que

… “la apariencia jurídica, la exteriorización de la voluntad aprehendida como lo hacen los hombres que actúan honestamente y son razonables, constituye un imperativo de justicia y de la seguridad en el ámbito de los contratos, como en general en todo el derecho privado”.^[3]

Y afirma que

La interpretación es una operación general que consiste en descifrar toda manifestación de voluntad productiva de consecuencias jurídicas; que significa buscar, a través de la expresión exterior, la real voluntad de lo expresado, y que es, en definitiva, determinar los efectos jurídicos de una determinada declaración.^[4]

Y refuerza esto con una remisión a jurisprudencia que ha determinado

… como pauta general el predominio de la regla según la cual la función del intérprete consiste en tomar principalmente en cuenta la voluntad real de los intervinientes traducida en el acuerdo […] Han de extraerse los verdaderos propósitos internos que se puedan comprobar a la vista del documento y que se correspondan en un todo con el sentido de las palabras, según las experiencias de la vida y las circunstancias particulares del caso.^[5]

Cita también Cabuli a Josserand, quien define que

… “interpretar un contrato es determinar el sentido y alcance de las cláusulas que contiene. La necesidad de investigar, en algunos casos y circunstancias, el significado de una expresión, el valor que han querido darle quienes fueron partes en el acto jurídico donde se la empleara, es un reflejo de la imperfección esencial de los medios humanos, ya que existe una inevitable deficiencia terminológica, [que] radica en la dificultad para hallar el vocablo que represente indubitablemente una idea y también por la falta de coordinación que puede existir entre la voluntad de una persona y la manifestación de su querer en relación a otro contratante”.^[6]

 

3.2. La cuestión lingüística ^

Contamos al efecto con dictamen elaborado por la Dra. Valentina Noblía,^[7] que se adjunta al presente –a cuya íntegra lectura remitimos–,^[8] en el que se efectúa el análisis lingüístico de la escritura con el objeto de determinar si la misma plantea ambigüedad o imprecisión textual, y del que hemos extraído lo que a continuación se transcribe o relaciona.

 

3.2.1. Alcance de la referencia de los pronombres ^

Una de las claves para la interpretación del objeto y alcance de la cesión en este texto, se encuentra en el alcance referencial de los pronombres relativos y personales.
En la cláusula primera, el pronombre relativo “cuyo” establece un vínculo explícito y claro entre las acciones y derechos que se venden, ceden y transfieren y los tres causantes. El pronombre “cuyo” introduce una subordinada adjetiva que modifica a los tres causantes, explicitando que el “juicio sucesorio” al que se está haciendo referencia los incluye. En caso de que se pudieran identificar inconsistencias de orden externo al texto -o sea, que el juicio sucesorio referido no incluya a los tres causantes-, se trataría de un problema ajeno al texto mismo (un error en la remisión o en la identificación del expediente), ya que el texto claramente explicita que Néstor Domingo S.[…] cede las acciones y derechos que le corresponden en carácter de heredero de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…].
Por otro lado, el error gramatical de concordancia en número, observado en el pronombre personal dativo (“les”) y en la flexión el verbo “tener”, pone en evidencia la manifestación del cedente: las acciones y derechos que él vende, cede y transfiere son los que tiene respecto de las sucesiones de los tres causantes, único plural humano en este documento.

 

3.2.2. Referencia a la ausencia de anotaciones respecto de todos los causantes y del cedente ^

En el instrumento se hace referencia al certificado de anotaciones personales, del que surgiría que ni el cedente ni los causantes se hallaban inhibidos para disponer de sus bienes en la Ciudad de Buenos Aires.

La solicitud del escribano del certificado al Registro de la Propiedad del cedente y de los causantes no se justificaría si no se estuvieran incluyendo las sucesiones de los tres causantes.

 

3.2.3. Relación temporal entre el inicio del expediente (2003) y la muerte de la causante Emma Lydia V. ^

El expediente sucesorio citado tiene como fecha el año 2003. No obstante, la mención de la fecha de fallecimiento de la causante Emma Lydia V.[…], ocurrida en 2010, pone en evidencia que, al momento de redactar la escritura de la cesión de acciones y derechos, el supuesto que parece sostener el escribano es que la sucesión mencionada (“S.[…], José Santos y Otros s/ Sucesión ab intestato”, Expediente número […]/2003) acumula en ese “otros” las sucesiones de Hugo Nelson S.[…] (muerto previamente al inicio de la sucesión) y de Emma Lydia V.[…] (fallecida siete años después).

La conclusión a que arriba Noblía es que

… el alcance y objeto de la cesión de acciones y derechos hereditarios de Néstor Domingo S.[…] a favor de Ho Sun Y.[…] incluye los bienes que le corresponden como heredero de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…].

 

4. Conclusiones ^

El contrato de cesión de derechos hereditarios analizado debe ser interpretado a fin de indagar sobre la finalidad querida por las partes al formalizar el negocio jurídico, sobre el objeto efectivamente perseguido, en el marco de las circunstancias particulares. Así, no obstante existir menciones que pueden generar alguna duda sobre sus alcances, la hermenéutica holística despeja toda posible ambigüedad.

Una interpretación integral, considerando las diversas menciones y referencias al objeto de la cesión, permite concluir que este consiste en las tres sucesiones mencionadas, al referirse tanto la calidad de heredero del cedente como la posición que pasa a ocupar el cesionario.

La escritura traída en consulta contiene la cesión, a favor de Ho Sun Y.[…], de los derechos hereditarios que Néstor Domingo S.[…] tenía en las sucesiones de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…], más allá de que no se hayan mencionado correctamente todos los expedientes sucesorios.

 

Notas ^

^[*]. (N. del E.): Dictamen aprobado en forma unánime por los miembros de la Comisión de Consultas Jurídicas del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires en su sesión del 2/12/2021 (expediente C. de E. 16-00284-21). Se publica también en este mismo número de la Revista del Notariado el dictamen lingüístico elaborado por la Dra. Valentina Noblía.

^[1]. (N. del E.): Los hipervínculos a textos normativos fueron incorporados por la Revista del Notariado y dirigen a fuentes oficiales; la fecha de última consulta es 9/10/2023.

^[2]. MARIÑO GALASSO, Augusto P. y SALIERNO, Karina V, “Teoría de la invalidez. De la teoría de la confrontación a la ampliación del aspecto positivo de la invalidez y de la ineficacia” (online), en Revista del Notariado, Buenos Aires, Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, Nº 935 (ene-mar 2019), 8/11/2019, https://www.revista-notariado.org.ar/index.php/2019/11/teoria-de-la-invalidez-de-la-teoria-de-la-confrontacion-a-la-ampliacion-del-aspecto-positivo-de-la-invalidez-y-de-la-ineficacia/; última consulta: 2/12/2021.

^[3]. CABULI, Ezequiel, “Poder. Error. Interpretación de los contratos. Buena fe. Justo título” (online), en Revista del Notariado, Nº 918 (oct-dic 2014), 8/6/2015, https://www.revista-notariado.org.ar/index.php/2015/06/poder-error-interpretacion-de-los-contratos-buena-fe-justo-titulo/; última consulta: 2/12/2021. Cabuli cita a Spota, Alberto G., Contratos. Instituciones de derecho civil, Buenos Aires, La Ley, 2º ed., p. 272.

^[4]. Ibidem.

^[5]. Ibidem. Cabuli cita el fallo CNEsp. Civ. y Com., Sala IV (El Derecho, Buenos Aires, UCA, t. 71, p. 371).

^[6]. CABULI, Ezequiel, ob. cit. (nota 3). Cabuli cita a VIDELA ESCALADA, Federico N., en La interpretación de los contratos civiles, Buenos Aires, Abeledo Perrot, p. 45.

^[7]. Lingüista, presidenta de la Asociación Lingüística Forense Argentina (ALFA).

^[8]. (N. del E.: ver NOBLÍA, Valentina, “La interpretación del contrato y la intención de las partes [II]. Dictamen lingüístico” [online], en Revista del Notariado, Nº 944 [abr-jun 2021]; última consulta: 9/10/2023).