La interpretación del contrato y la intención de las partes (II). Dictamen lingüístico

Autora: María Valentina Noblía

1. Objeto ^

Análisis lingüístico de la escritura de Cesión de acciones y derechos hereditarios universales – Néstor Domingo S.[…] a favor de Ho Sun Y.[…] a fin de determinar si el texto plantea ambigüedad o imprecisión respecto del alcance de las acciones referidas a los diferentes actores mencionados: cedente, cesionario y causantes.

2. Texto ^

FOLIO 63. PRIMERA COPIA. ESCRITURA NÚMERO VEINTIDÓS. CESIÓN DE ACCIONES Y DERECHOS UNIVERSALES. – NÉSTOR DOMINGO S.[…] A FAVOR DE HO SUN Y.[…]. – En […] Provincia de Buenos Aires, República Argentina, a veintisiete de abril de dos mil diecisiete, ante mí Notario autorizante: […], adscripto al Registro Notarial número […], COMPARECEN quienes expresan sus datos personales como se indican a continuación: por una parte y como cedente, don Néstor Domingo S.[…], argentino, nacido el 26 de agosto de 1956, con Documento Nacional de Identidad número […] quien manifiesta ser casado en primeras nupcias con […], y domiciliarse en […]; y por la otra, como cesionario, lo hace don Ho Sun Y.[…], coreano, nacido el 28 de abril de 1982, con Documento Nacional de Identidad número […], quien manifiesta ser soltero e hijo de […], y domiciliarse en la calle […], ambos comparecientes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, personas hábiles y mayores de edad; cuyas identidades justifico en los términos del artículo 306 inciso “a” del Código Civil y Comercial de la Nación, por haberme exhibido los Documentos de Identidad, que relaciono, cuyas partes pertinentes reproduzco en este acto, y que en fotocopias debidamente autenticadas agrego a la presente, doy fe, quienes INTERVIENEN POR SÍ Y EXPRESAN; Primero: el compareciente mencionado en primer término S.[…] DICE: Que en su calidad de heredero de José Santos S.[…], argentino, nacido el 22 de marzo de 1920, con Documento Nacional de Identidad […], fallecido el 4 de junio de 2003; Emma Lydia V.[…], argentina, nacida el 2 de julio de 1925, con Libreta Cívica número […], fallecida el 23 de diciembre de 2010; y Hugo Nelson S.[…], argentino, nacido el 30 de noviembre de 1950, con Documento Nacional de Identidad […], fallecido el 23 de agosto de 2001; cuyo Juicio Sucesorio tramita por ante el Juzgado Nacional en lo Civil […], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en autos caratulados “S.[…], José Santos y Otros s/Sucesion ab intestato”, Expediente número […]; por la presente VENDE, CEDE y TRANSFIERE, a título oneroso, a Ho Sun Y.[…], todas las Acciones y Derechos Hereditarios que tienen y les corresponden, en la sucesión antedicha.- Segundo: Esta cesión Onerosa se realiza por el precio total y convenido de DÓLARES ESTAUNIDENSES BILLETES DOSCIENTOS MIL (U$S 200.000), que el cedente recibe en este acto de manos del cesionario, en dinero en efectivo y a su entera satisfacción, otorgándole al mismos mediante la presente, suficiente recibo y carta de pago total y en forma.- Tercero: El cedente coloca al cesionario en el mismo lugar, grado y prelación que tiene y le corresponde como heredero en la sucesión de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…], con facultades amplias para peticionar en los autos sucesorios lo que a derecho corresponda.- Cuarto: El cesionario, Ho Sun Y.[…], ACEPTA esta Cesión de Acciones y Derechos Hereditarios a su favor en los términos indicados.- Quinto: LAS PARTES MANIFIESTAN: que sólo a los efectos tributarios, el importe de esta Cesión Onerosa es equivalente a PESOS TRES MILLONES CIENTO VEINTE MIL ($3.120.000.-) suma que surge de multiplicar la cantidad de dólares estadounidenses por la cantidad de pesos en que cotizaba la unidad de la divisa tipo vendedor al cierre de las operaciones del día de ayer que es de PESOS QUINCE CON SESENTA CENTAVOS (U$S 1 = $15,60) según información suministrada por el Banco de la Nación Argentina.- Sexto: YO, el autorizante, HAGO CONSTAR QUE: de acuerdo al certificado expedido por el Registro de la Propiedad, de Anotaciones Personales números […], de fecha 25 de abril del corriente año que agrego a la presente, doy fe; que ni el aquí cedente, ni los causantes, se hallan inhibidos para disponer de sus bienes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y que no hay cesión de derechos efectuada con anterioridad.- IMPUESTO DE SELLOS: Retengo en tal concepto la suma de PESOS TREINTA Y UN MIL DOSCIENTOS ($31.200,00), IMPORTE QUE SERÁ OBLADO OPORTUNAMENTE.- Se extiende Testimonio para ser presentado en el juicio sucesorio antedicho, conforme artículo 2.302 del Código Civil y Comercial de la Nación.- LEO a los comparecientes quienes, en prueba de conformidad firman por ante mí, doy fe.- Hay DOS firmas.- Ante mí.- Esta mi sello.- […]- CONCUERDA con su escritura matriz que paso ante mi al folio […] del Registro Notarial número […].- PARA EL CESIONARIO, expido esta primera copia en DOS fojas de Actuación Notarial N° […], que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento, doy fe.

3. Análisis ^

El texto analizado responde a las características y convenciones del género jurídico-notarial al que se adscribe: una escritura de cesión de acciones y derechos hereditarios. La estructura del texto se organiza de manera típica: identificación de los comparecientes y cláusulas en las que se establecen las pautas del contrato; todos datos que tienen relevancia al acto que se está instrumentando, por lo que no compete la mención de actores que no tengan incidencia en el mismo.

Para dar respuesta a la consulta planteada, consideramos claves las cláusulas primera, tercera y sexta, y la relación temporal entre la fecha de apertura del expediente de la sucesión ab intestato mencionada en el texto y las respectivas fechas de fallecimiento de cada uno de los causantes.

3.1. Cláusula primera ^

… el compareciente mencionado en primer término S.[…] DICE: Que en su calidad de heredero de José Santos S.[…], argentino, nacido el 22 de marzo de 1920, con Documento Nacional de Identidad […], fallecido el 4 de junio de 2003; Emma Lydia V.[…], argentina, nacida el 2 de julio de 1925, con Libreta Cívica […], fallecida el 23 de diciembre de 2010; y Hugo Nelson S.[…], argentino, nacido el 30 de noviembre de 1950, con Documento Nacional de Identidad […], fallecido el 23 de agosto de 2001, cuyo Juicio Sucesorio tramita por ante el Juzgado Nacional en lo Civil número […], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en autos caratulados “S.[…], José Santos y Otros s/Sucesion ab intestato”, Expediente número […]/2003; por la presente VENDE, CEDE y TRANSFIERE, a título oneroso, a Ho Sun Y.[…], todas las Acciones y Derechos Hereditarios que tienen y les corresponden, en la sucesión antedicha.-

Con respecto a esta cláusula, queremos destacar:

1.) En esta cláusula, se establece la filiación y el carácter en el que actúa el cedente Néstor Domingo S.[…]. Literalmente, el texto manifiesta que Néstor Domingo S.[…] actúa en calidad de heredero de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…]. El pronombre relacionante posesivo “cuyo” vincula a los causantes con el juicio sucesorio (“S.[…], José Santos y Otros s/Sucesion ab intestato”, Expediente número […]/2003), a través de la referencia anafórica a esas tres personas mencionadas.

Es importante recordar que “cuyo” es un pronombre relativo que tiene la función de introducir una subordinada relativa adjetiva, que modifica (al modo de un adjetivo) a un sustantivo o construcción antecedente. La relación anafórica (hacia atrás en el texto) que establece el pronombre “cuyo” vincula a “Juicio Sucesorio tramita por ante el Juzgado Nacional en lo Civil número […], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en autos caratulados ‘S.[…], José Santos y Otros s/Sucesion ab intestato’, Expediente número […]/2003” con un antecedente formado por la conjunción de tres nombres propios y sus datos filiatorios (“José Santos S.[…], argentino, nacido el 22 de marzo de 1920, con Documento Nacional de Identidad número […], fallecido el 4 de junio de 2003; Emma Lydia V.[…], argentina, nacida el 2 de julio de 1925, con Libreta Cívica número […], fallecida el 23 de diciembre de 2010; y Hugo Nelson S.[…], argentino, nacido el 30 de noviembre de 1950, con Documento Nacional de Identidad número […], fallecido el 23 de agosto de 2001”). La naturaleza anafórica del “cuyo” (o sea, la remisión a un elemento que le precede en el texto y con el que se vincula semánticamente) permite entablar una relación semántica entre la oración subordinada (la sucesión mencionada) y el grupo nominal antecedente (los tres causantes identificados previamente). Si bien no admite dudas de que el antecedente de la relación que establece el pronombre posesivo está formado por los nombres propios y datos filiatorios de los tres causantes, en el caso hipotético de que quisiera plantearse la posibilidad de que el “cuyo” refiriera a un único causante, la única alternativa posible (aunque forzada) sería con el último nombre de la enumeración, por su posición inmediata al pronombre. En ese caso, la referencia remitiría a “Hugo Nelson S.[…]”, causante que no se corresponde con el nombre que identifica el expediente. Por este motivo, el orden de mención de los causantes elimina cualquier ambigüedad o imprecisión, al descartar la posibilidad de que el expediente refiera únicamente a la sucesión del causante que encabeza los autos sucesorios (José Santos S.[…]). Por las razones expuestas, la presuposición necesaria que plantea el texto es que el expediente […], “S.[…], José Santos y Otros s/Sucesión ab intestato”, correspondería a la sucesión de los tres causantes mencionados previamente: José Santos S.[…], quien encabeza el expediente, y Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…], como los “otros” de la sucesión.

2.) En virtud de esa condición de heredero, S.[…] “VENDE, CEDE y TRANSFIERE, a título oneroso, a Ho Sun Y.[…], todas las Acciones y Derechos Hereditarios que tienen y les corresponden, en la sucesión antedicha.-”.

Los pronombres personales se denominan de ese modo porque presentan rasgos de persona. Estos rasgos se expresan en la flexión verbal, lo que repercute en la concordancia. En este caso, el pronombre personal dativo “les” refiere a una tercera persona del plural, que concuerda en persona y número con el verbo “tener”. El sujeto del verbo “tienen” es la tercera persona del plural “ellos”.

“Corresponder”, por otra parte, si bien está conjugado en tercera persona en plural, es un verbo intransitivo que tiene como sujeto a las “acciones y derechos” y, como dativo, al “les” que es correferencial con el “ellos” de “tener”. En otras palabras, esta frase indica que hay un “ellos” que tienen “acciones y derechos” que les corresponden.

Es importante considerar, en esta secuencia, el error gramatical de concordancia en número entre los verbos “vende, cede y transfiere” (en singular) y el referente/sujeto que tiene las “acciones y derechos hereditarios” (que debería estar en singular, pero aparece en plural: “tienen”/“les”). Si la frase fuera gramatical, debería concordar en número (singular) con el cedente (“las Acciones y Derechos Hereditarios que tiene y le corresponden”). El error gramatical de concordancia podría comprenderse como una huella, un rastro en el texto, de la manifestación oral del cedente que actúa en carácter de heredero de los tres causantes y que el escribano reprodujo en el contrato. Las acciones en singular remiten a Néstor Domingo S.[…] (cedente); las acciones y derechos en plural remiten a los tres causantes. Este error gramatical refuerza el vínculo de las acciones y derechos hereditarios vendidos, cedidos y transferidos, con sus poseedores originales (José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…]), única referencia plural (humana) en este texto.

3.2. Cláusula tercera ^

Tercero: El cedente coloca al cesionario en el mismo lugar, grado y prelación que tiene y le corresponde como heredero en la sucesión de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…], con facultades amplias para peticionar en los autos sucesorios lo que a derecho corresponda.

En la cláusula tercera, la referencia a los tres causantes se profundiza aún más, se hace más clara, en la manifestación de Néstor Domingo S.[…], porque cede/traslada su carácter de heredero a Ho Su Y.[…] y le atribuye su condición de heredero, al colocarlo “en el mismo lugar, grado y prelación que tiene y le corresponde como heredero en la sucesión de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…]”.

En esta cláusula, los autos sucesorios ya no refieren a un expediente en concreto y en particular, sino a “los autos sucesorios”. En ese sentido, queda explícito que la sucesión a la que se hace referencia en la escritura es la de los tres causantes identificados.

3.3. Cláusula sexta ^

Sexto: YO, el autorizante, HAGO CONSTAR QUE: de acuerdo al certificado expedido por el Registro de la Propiedad, de Anotaciones Personales números […], de fecha 25 de abril del corriente año que agrego a la presente, doy fe; que ni el aquí cedente, ni los causantes, se hallan inhibidos para disponer de sus bienes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y que no hay cesión de derechos efectuada con anterioridad.

Por último, en la cláusula sexta, se deja constancia que tanto el cedente como los causantes “no se hallan inhibidos para disponer de sus bienes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y que no hay cesión de derechos efectuada con anterioridad”. Por lo que la venta, cesión y transferencia tiene como objeto la totalidad de las acciones y derechos hereditarios de los causantes.

Esta cláusula es relevante, en la medida en que hace evidente que la solicitud del escribano del certificado de inhibiciones del Registro de la Propiedad Inmueble del cedente y de todos los causantes previamente identificados, sólo tiene razón de ser, si se está disponiendo de los bienes de todos y cada uno de ellos. Esta manifestación vuelve a confirmar, consistentemente con lo expresado en las diferentes partes del texto, que las acciones y derechos son los tres causantes: José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…].

3.4. Relación temporal entre la fecha de inicio del expediente sucesorio y las fechas del fallecimiento de los causantes ^

Del contenido del texto surge otro indicio que confirma el alcance de la sucesión a todas las acciones y derechos de los tres causantes. La causante Emma Lydia V.[…] muere el 23 de diciembre de 2010, siete años después de la apertura de la sucesión de José Santos S.[…], quien muere en 2003. Este dato se correlaciona con el “otros” de la carátula, y plantea en este texto la suposición o induce a la creencia (aunque la evidencia esté fuera del texto) de que ese expediente acumula tanto la sucesión de José Santos S.[…], como la de Hugo Nelson S.[…] (muerto previamente al inicio de la sucesión) como la de Emma Lydia V.[…] (fallecida 7 años después).

4. Conclusión ^

Luego del análisis realizado, podemos concluir que:

• 1) Con respecto a su configuración, el documento analizado resulta coherente y no plantea imprecisiones relevantes de orden interno al texto que generen ambigüedad en su interpretación.
• 2) En relación con la pregunta formulada, podemos confirmar que el alcance y objeto de la cesión de acciones y derechos hereditarios de Néstor Domingo S.[…] a favor de Ho Sun Y.[…] incluye todos los bienes que le corresponden como heredero de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…].

A modo de síntesis, reiteramos las razones que justifican esta conclusión:

• a) Alcance de la referencia de los pronombres: Una de las claves para la interpretación del objeto y alcance de la cesión en este texto se encuentra en el alcance referencial de los pronombres relativos y personales. En la cláusula primera, el pronombre relativo “cuyo” establece un vínculo explícito y claro entre las acciones y derechos que se venden, ceden y transfieren y los tres causantes. El pronombre “cuyo” introduce una subordinada adjetiva que modifica a los tres causantes como partes del “juicio sucesorio” al que se está haciendo referencia. En caso de que se pudieran identificar inconsistencias de orden externo al texto -o sea, que el juicio sucesorio referido no incluya a los tres causantes-, se trataría de un problema ajeno al texto mismo (un error en la remisión o en la identificación del expediente), ya que el texto claramente explicita que Néstor Domingo S.[…] cede las acciones y derechos que le corresponden en carácter de heredero de José Santos S.[…], Emma Lydia V.[…] y Hugo Nelson S.[…]. Por otro lado, el error gramatical de concordancia en número observado en el pronombre personal dativo (“les”) y en la flexión el verbo “tener” (“tienen”), pone en evidencia la manifestación del cedente: las acciones y derechos que él vende, cede y transfiere son los de los tres causantes, único plural humano en este documento.
• b) Referencia a la libre disposición de los bienes de todos los causantes y del cedente al momento de autorizarse la escritura: La solicitud del escribano del certificado al Registro de la Propiedad del cedente y de los causantes no se justificaría si no se estuviera incluyendo las sucesiones de los tres causantes.
• c) Relación temporal entre el inicio del expediente (2003) y la muerte de la causante Emma Lydia V. (2010): El expediente sucesorio citado tiene como fecha el año 2003. No obstante, la mención de la fecha de fallecimiento de la causante Emma Lydia V.[…], ocurrida en 2010, pone en evidencia que, al momento de redactar la escritura de la cesión de acciones y derechos, el supuesto que parece sostener el escribano es que la sucesión mencionada (“S.[…], José Santos y Otros s/Sucesion ab intestato”, Expediente número 56.662/2003) acumula, en ese “otros”, las sucesiones de Hugo Nelson S.[…] (muerto previamente al inicio de la sucesión) y la de Emma Lydia V.[…] (fallecida 7 años después).

Notas ^

^[*]. (N. del E.): Dictamen en el expediente C. de E. 16-00284-21. Se publica también en este mismo número de la Revista del Notariado el dictamen elaborado por el Esc. Diego Maximiliano Martí aprobado en forma unánime por los miembros de la Comisión de Consultas Jurídicas del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires en su sesión del 2/12/2021.